会社設立の手続きまとめ

定款とは

定款とは、社団法人(会社、公益法人等)の目的、組織、業務執行のしかたといった組織を活動する上での根本規則を定めたルールブックのようなものです。「会社の憲法」と呼ばれたりもします。



定款認証

定款は、会社を設立する際には必ず作成し、株式会社の場合には定款を作成してさらに記載の誤りがないかどうか等を公証役場で公証人が確認し、認証を受ける必要があります。その認証作業を定款認証といいます。

公証人役場は、全国の主要都市に設置されています。






会社設立と定款認証

株式会社の場合、定款認証を受けた定款と登記申請書等の書類一式を持って法務局で設立登記することで会社設立となります。

公証人の定款認証は会社設立時のみ必要であり、会社設立後の定款変更の際には必要ありません。



定款の変更

定款は、会社設立後、株主総会の特別決議で可決されれば、変更することができます。

しかし、登記事項を変更すると、その都度変更登記申請を行わなければならず、手間とお金が必要ですので、最初に慎重に決めた方がよいでしょう。



定款の記載事項

定款は、会社のルールですので、法律に反しない限りは自由に決めることができますが、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項)、記載しなくてもよいが記載しないとその内容の法的効力が生じない事項(相対的記載事項)、記載をしてもしなくてもよいが会社の任意で記載しておく事項(任意的記載事項)の3つがあります。



定款の絶対的記載事項

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  • 発起人の氏名または名称及び住所
  • 発行可能株式総数


定款の相対的記載事項

  • 変態設立事項
  • 株式の譲渡制限等
  • 異なる種類の株式発行
  • 株主総会の権限
  • 株主総会の決議方法
  • 取締役会、会計参代、監査役等の期間の設置
  • 取締役及び監
  • 監査役の任期の伸長
  • 取締役選任についての累積投票の排除
  • 取締役会の決議方法
  • 中間配当
  • 公告方法


定款の任意記載事項

  • 定時株主総会の開催時期
  • 事業年度
  • 取締役及び監査役の員数
  • 発行株式の種類
  • 株式の名義書き換え、株券再発行の手続き
  • 株券の不発行





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