会社設立の手続きまとめ

特別決議

特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う決議のことをいいます。

また、定款に定めることにより、定足数は三分の一まで緩和することができ、また、決議要件は制限なく加重することができます。



普通決議

上記特別決議に対して普通決議とは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う決議をいいます。

会社法で別段の定めがない限り、株主総会の決議はこの普通決議により行います。
普通決議の定足数は定款により排除することが可能で、一般的には定足数を排除して総会が成立するように運用している会社が多いです。



特別決議が必要な決定事項

株主総会の特別決議が必要な重要な決定事項には以下のものがあります。

  • 定款変更・事業譲渡・解散・清算
  • 組織変更・合併・会社分割・株式交換・株式移転
  • 資本金の減少
  • 株式併合
  • 金銭以外の財産による配当
  • 取締役・監査役・会計参与・会計監査人・執行役の責任の軽減
  • 監査役の解任
  • 新株予約権に関する同様の事項
  • 取締役会がない会社の新株発行、公開会社でない会社における新株発行の募集事項の委任
  • 全部取得条項付種類株式の取得、相続人等に対する自己株式の売渡請求


特別決議が必要な決定事項


会社設立関係


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